Dado que la forma organizativa y jurídica más común de la corporación es una empresa abierta de acciones, es necesario considerar qué autoridades participan en su operación y qué principios de gobierno corporativo valen la pena seguirlos para garantizar la mayor efectividad de la corporación.

Los conceptos de "corporación" y "gobierno corporativo" están inextricablemente vinculados, ya que el gobierno corporativo es un sistema de mecanismos utilizados para lograr la mayor efectividad de las corporaciones.

El órgano rector más alto de la sociedad anónima es la Junta General de Accionistas. Los accionistas son la principal fuente de capital social. A través de la Junta General, los accionistas expresan su voluntad de temas corporativos tan importantes como la aprobación del informe anual y los estados financieros, la elección y la terminación de las autoridades de la Junta Directiva, el pago de dividendos y la distribución de las ganancias de la compañía, Reorganización, transacciones importantes y el nombramiento del auditor de la compañía.

Hay dos tipos de reuniones generales: ensamblaje anual y una reunión extraordinaria. Además de las reuniones generales anuales de los accionistas son extraordinarias. Se convocan en relación con eventos específicos en la sociedad, como alojamiento de acciones adicionales, reorganización o elección de miembros de la Junta Directiva, o a solicitud de los accionistas. Se puede realizar una reunión extraordinaria en forma de presencia conjunta de accionistas o en forma de votación ausente enviando boletines a tomar decisiones.

Al mismo tiempo, es necesario tener en cuenta, solicitado a nuestro país, que la propiedad de las acciones a menudo brinda solo un derecho puramente simbólico a participar en la gestión.

Los accionistas alivian la corporación, pero no siempre lo manejan. En su lugar, eligen la junta directiva votando. De acuerdo con la ley, en una sociedad anónima con el número de accionistas, los propietarios de acciones de votación más de 50 deben ser creadas por la Junta Directiva. La sociedad con el número de accionistas de menos de 50 no se puede crear tal cuerpo, y las funciones de la Junta Directiva pueden ser realizadas por la Asamblea General.

Todo lo anterior se refiere a los órganos de gobierno. Ahora considere los órganos ejecutivos de la empresa de valores conjunta.

Los organismos ejecutivos lideran la gestión de las actividades actuales de la compañía. Implementan las direcciones estratégicas de la Junta Directiva y (o) de la Junta General de Accionistas y son la parte más importante de la estructura de gestión de la sociedad anónima.

De acuerdo con la Ley de JSC, los organismos ejecutivos incluyen:

Único cuerpo ejecutivo, es decir,. Director o Director General;

Cuerpo ejecutivo colectivo (es decir, la Junta o Dirección), que consiste en el Director General y uno o más miembros (gerentes).

Cada compañía de acciones conjuntas debe tener un Director General. Es responsable del liderazgo de las actividades actuales de la compañía y el Subdista de la Junta Directiva y la Junta General de Accionistas. La autoridad del Director General, el orden de su elección y su relación con otros organismos gubernamentales se rige por la legislación, la Carta de la Compañía y sus documentos internos, así como el contrato celebrado entre el Director General y la Sociedad.

El Órgano Ejecutivo Colegial consiste en un Director General y un Funcionarios Ejecutivos (Gerentes) del más alto nivel. Se crea a discreción de la sociedad y es responsable de la gestión de las actividades actuales de la Compañía, y también implementa una estrategia definida por la Junta Directiva. Se debe decir que el propio Consejo de Administración generalmente puede ser reemplazado por gerentes altamente profesionales y dotados.

Los líderes del enlace senior a menudo pagan la membresía en los clubes, proporcionan una máquina de servicio con un conductor y beneficios similares.

Finalmente, algunas empresas en los países occidentales ofrecen a los miembros de sus organismos ejecutivos un sistema de incentivos a largo plazo, lo que puede incluir, entre otras cosas, proporcionarles opciones de acciones.

El control sobre las actividades financieras y económicas de la Compañía y el cumplimiento de las leyes y los actos regulatorios y legales se lleva a cabo por la Comisión de Auditoría. Este cuerpo es elegido en la Junta General de Accionistas e informes directamente frente a ella. Puede ser uno o más auditores. Las tareas y el alcance de la Comisión de Auditoría son más estrechos que la del Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría puede considerar el nombramiento del auditor de la Compañía, para verificar el plan de auditoría interna, para considerar los principales hechos identificados durante las investigaciones de auditoría interna, para lograr medidas para corregir la situación.

La compañía puede considerarla apropiada para la introducción de la posición del Secretario Corporativo, que garantiza el cumplimiento de las autoridades y funcionarios de los procedimientos de la sociedad establecidos por la legislación, la Carta u otros Documentos Internos. El Secretario Corporativo puede ayudar a la Junta Directiva en la organización de reuniones generales, reuniones del Consejo y el cumplimiento de otras funciones. También puede garantizar la divulgación adecuada de la información, almacenar documentos corporativos y notificar al Presidente y (o) Junta de Directores sobre violaciones de los procedimientos corporativos. De acuerdo a

D.MAKGI, Secretario Corporativo de Vimpelcom OJSC: "Secretario Corporativo es un vínculo entre la Junta Directiva y la Gestión. El organizador de la discusión integral de cada tema en la Junta Directiva. El Secretario Corporativo no impedirá las habilidades del diplomático, porque la Junta Directiva a menudo tiene que resolver preguntas muy difíciles "Recurso de Internet: http://www.nccg.ru/journal "Gobierno corporativo" / Magazine NSKU "Gobierno corporativo", número No. 4,2007.

Revisamos los mecanismos para la interacción de varias estructuras de la sociedad anónima, los organismos gubernamentales, los principales órganos ejecutivos de la Corporación.

El concepto de gobierno corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos se basa en los cuatro principios clave que se describen a continuación. Recurso de Internet: http: //www.nccg.ru/site.xp/049055055050124.html. Asignación de gobierno corporativo: a 6 t. - M.: "Alpina Business Buk", 2004.

T.1: Parte 1. Introducción a la Gobernanza Corporativa. - 2004 - P. 35-36:

Justicia. El sistema de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas y garantizar la igualdad de actitud hacia todos los accionistas. Todos los accionistas deben tener acceso a medios de protección efectivos en caso de violación de sus derechos.

Responsabilidad. El sistema de gobierno corporativo debe reconocer las leyes de las partes interesadas previstas por la ley.

Transparencia. El sistema de gobierno corporativo debe garantizar la divulgación oportuna de información confiable sobre todas las cuestiones sustanciales relacionadas con la empresa conjunta, incluida su posición financiera, los resultados de la actividad, la estructura de la propiedad y la gestión.

Responsabilidad. El sistema de gobierno corporativo debe proporcionar una gestión estratégica de la sociedad, un monitoreo efectivo de los gerentes de la Junta Directiva, así como la responsabilidad de la Junta Directiva a la sociedad y sus accionistas.

TEMA 5. AUTORIDADES DE LA CORPORATIVA

1. Junta General de Accionistas (OSA)

Encuentro general de accionistas, según el arte. 47 FZ "En las compañías de acciones conjuntas", hay un organismo de gestión supremo en la sociedad, mientras que la sociedad está obligada a llevar a cabo anualmente las reuniones generales de accionistas, dentro de los plazos establecidos por la Carta, pero no antes que en 2 meses y más tarde de 6 meses después del final del año fiscal.

Arte. 48 FZ "En compañías de acciones conjuntas" determina la competencia de la reunión general de accionistas, es decir, enumera todos los problemas importantes relacionados con las funciones de la OSA:

· Aprobación de la Carta y Enmiendas a ella;

· Reorganización de la sociedad (fusión, adquisiciones);

· Liquidación de la sociedad;

· Determinación de la composición cuantitativa de la Junta Directiva (SD), la elección de sus miembros y la terminación temprana de sus poderes;

· Incremento en el capital autorizado de la sociedad, al aumentar el valor nominal de las acciones o al colocar acciones adicionales, si el estatuto de la sociedad no se atribuye a la competencia de la SD;

· Educación del organismo ejecutivo de la sociedad, la terminación anticipada de sus poderes, si la Carta de la Sociedad, la decisión de estos temas no está relacionada con la competencia de la SD;

· Elección de miembros de la Comisión de Auditoría de la Compañía y la terminación anticipada de sus poderes;

· Aprobación del auditor de la compañía;

· Pago (anuncio) de dividendos según los resultados del primer trimestre, la mitad del año, nueve meses, año fiscal;

· Aprobación de informes anuales, informes anuales de contabilidad y distribución de beneficios;

· Determinar el procedimiento para mantener una reunión general;

· Aplastamiento y consolidación de acciones;

· La toma de decisiones sobre la aprobación de grandes transacciones;

· Decidir sobre la participación en empresas de celebración, FPG, asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales.

La decisión de la Asamblea General está hecha por la mayoría de los votos de los accionistas, propietarios de acciones de votación. La decisión sobre los tres primeros temas es realizada por la mayoría en los votos de los accionistas, propietarios de acciones de votación que participan en la reunión.

El accionista tiene derecho a apelar en el tribunal una decisión adoptada por la Asamblea General con una violación de los requisitos de la FZ "en JSC", otros actos legales de la Federación de Rusia, la Carta de la Compañía, si no participó en la reunión o votó contra.

El informe sobre la Junta General de Accionistas debe realizarse a más tardar 20 días, y el informe sobre la Junta General, cuya agenda contiene la cuestión de la reorganización de la sociedad, a más tardar 30 días antes de la fecha de su participación. Se envía a cada participante por correo certificado, o se otorga a la pintura o, si es prevista por la Carta de la Compañía, publicada en la compañía accesible a todos los accionistas.

El derecho a participar en la Junta General es llevado a cabo por los accionistas, tanto personalmente como a través de su representante por proxy elaborado por escrito. OSA es competente si los accionistas que poseen más de la mitad de los votos de la compañía colocan acciones de votación en el agregado. Como resultado de la reunión, se elabora un protocolo que contiene las principales disposiciones de los discursos, los resultados de la votación sobre los temas firmados por el Presidente y el Secretario.

La legislación no prevé la participación de la Junta General para determinar la estrategia de la Compañía y la consideración de los programas estratégicos.

2. Junta Directiva (SD)

El Consejo de Administración (Junta de Supervisión de la Compañía) ejerce la Dirección General de las actividades de la Compañía con la excepción de temas de cuestiones relacionadas con la competencia de la Junta General de Accionistas.

En las sociedades con el número de accionistas, propietarios de acciones de votación, menos de 50, la Carta puede proporcionar que las funciones de la SD llevarán a cabo la junta general de accionistas. Mediante la decisión de los Miembros SD, la remuneración se puede pagar y compensar los costos asociados con la ejecución de las funciones de los miembros de la compañía SD.

La competencia de la SD se refiere a las siguientes preguntas:

1. Determinación de áreas prioritarias de la sociedad, incluida la aprobación del presupuesto anual, estrategias y programas para el desarrollo de la sociedad;

2. Aprobación de la Agenda de la Junta General de Accionistas, determinando la fecha de su conducta;

3. Aprobación preliminar del Informe Anual de la Compañía;

4. Aprobación de las decisiones sobre la liberación de valores, folletos de emisiones de valores;

5. Adquisición de valores publicados por la empresa;

6. Aprobación del Registrador de la Compañía y los términos del contrato con él, tomando una decisión sobre la terminación del contrato con él;

9. Control sobre la aplicación de los procedimientos de control interno;

10. Recomendaciones sobre la cantidad de remuneración y compensación pagadas a los miembros de la Comisión de Auditoría, la aprobación de las condiciones concluidas con el Auditor del Acuerdo, incluida la determinación de la cantidad de pago por sus servicios;

11. Aprobación de transacciones relacionadas con la adquisición, la alienación de la propiedad, el costo que varía del 25 al 50% del valor del libro de los activos de la Compañía;

12. Aprobación de las transacciones en las que hay un interés;

13. Creación y liquidación de sucursales, oficinas representativas y aprobación previa de candidatos para la posición de sus líderes;

14. Nombramiento del Director General de la Compañía y determinando el término de sus poderes;

15. Presidente de la elección (reelección) del SD y su diputado;

16. Efectificación de la duda, determinación de su mandato de autoridad, terminación temprana de poderes;

17. Crear comités permanentes o temporales de SD, aprobación de regulaciones internas sobre ellos;

18. Nombramiento y exención de la posición del Secretario Corporativo de la Compañía, aprobación del Reglamento Interno sobre la Oficina del Secretario Corporativo;

19. Decisiones sobre la participación de la sociedad en otras organizaciones comprando, vendiendo acciones de las acciones de otras organizaciones, así como al hacer contribuciones adicionales al capital autorizado de estas organizaciones;

20. Aprobación de un documento interno sobre la divulgación de información sobre la sociedad.

La composición del SD se considera en el arte. 66 y 67 Fz "sobre compañías de acciones conjuntas", que establece solo reglas generales. El CD no se puede crear en una compañía de valores conjuntos con el número de propietarios de accionistas de acciones de votación menos de 50. Si se crea, su composición cuantitativa está determinada por la Carta de la Compañía o por la decisión de la Asamblea Pública.

Limitaciones en la Ley: Para la compañía con el número de propietarios de accionistas de acciones de votación de la sociedad más de 1000, la composición cuantitativa de la SD no puede ser inferior a 7 personas, y para la compañía con el número de accionistas-propietarios de La votación comparte más de 10,000 - menos de 9 personas. El presidente del CD es elegido por la mayoría de los votos del número total de miembros de la SD, organiza el trabajo de la sociedad, convocar reuniones del SD, lo preside, organiza el mantenimiento del Protocolo, preside la Junta General. de los accionistas, tiene el derecho de firmar los protocolos de la sociedad.

En relación con la estructura de SD FZ "ON JSC" establece dos requisitos:

1. Los miembros del organismo ejecutivo colegial (la Junta) no pueden ser más de ¼ de la composición de la SD;

2. Una persona que realiza las funciones del único Órgano Ejecutivo (Director, Gene. Director) no puede ser simultáneamente presidente de la SD de la Compañía.

El código de código corporativo contiene la siguiente recomendación: los directores independientes deben tener al menos ¼ CD y debe haber al menos tres personas.

La ley federal "en JSC" no contiene requisitos para la disponibilidad de directores independientes, pero ha sido criterio formulado para la independencia del Director con respecto a las transacciones celebradas por la Corporación, en particular las transacciones con interés (art. 83 de la ley federal ), es decir La Corporación necesita directores independientes al realizar estas transacciones.

El Codex proporciona 7 criterios para la independencia de los miembros del Consejo de Administración, y está indicado que el Director Independiente conserva su estado durante el período de 7 años de cumplimiento de los deberes en la sociedad. El director es independiente si él:

1) no está en la actualidad y no ha sido en los últimos 3 años por un funcionario o empleado de la Compañía, así como a un funcionario o empleado de la Organización de Administración de la Compañía;

2) no es un funcionario de otra sociedad, en la que ninguno de los funcionarios de la compañía es miembro de la Junta Directiva y el Comité de Remuneraciones;

3) no es una persona afiliada del funcionario o oficial de la compañía de la empresa de la compañía de la empresa;

4) no es una persona afiliada de la sociedad, así como a una persona afiliada de tal afiliado;

5) no es parte de las obligaciones con la sociedad, de acuerdo con los términos de los cuales puede adquirir propiedades (para obtener fondos), cuyo valor es el 10% y más de su ingreso anual total, excepto por recibir la remuneración por participar en la Junta Directiva;

6) no es una contraparte importante de la sociedad (tal, el volumen acumulado de transacciones sociales con las que durante todo el año es el 10% y cuanto más valor de libros de los activos de la Compañía);

7) No es un representante estatal.

Un director independiente después de la expiración del mandato de 7 años de cumplimiento de los deberes de un miembro de la Junta Directiva de la Compañía no puede considerarse independiente.

1. El Comité de Planificación Estratégica contribuye a mejorar la eficiencia de la sociedad a largo plazo);

2. El Comité de Auditoría (garantiza el control de la SD para las actividades financieras y económicas de la empresa);

3. El Comité de Personal y Remuneraciones (contribuye a la gestión de especialistas altamente calificados para gestionar la sociedad y la creación de los incentivos necesarios para su exitoso trabajo);

4. El Comité para la Solución de los Conflictos Corporativos (contribuye a la prevención y el permiso efectivo de los conflictos corporativos con la participación de JSC);

5. El Comité de Ética (contribuye al cumplimiento de la sociedad de las normas éticas y la construcción de relaciones de confianza en la sociedad).

El trabajo efectivo de la SD es un factor importante para aumentar el atractivo de la inversión de las empresas, el crecimiento de su valor de accionistas, y el SD en sí mismo es el elemento principal del sistema de gobierno corporativo de alta calidad.

3. Organismos ejecutivos de la empresa.

El liderazgo de las actividades actuales de la compañía, con la excepción de las cuestiones relacionadas con la competencia de la Asamblea General o la Junta Directiva, la organización de la implementación de la Asamblea General y la SD se lleva a cabo por el organismo ejecutivo social de la empresa ( Director, Gene. Director) o el único órgano ejecutivo de la Sociedad y la Autoridad Ejecutiva Colegial de la Compañía (Junta).

Los organismos ejecutivos son responsables:

Junta Directiva;

Reunion general de accionistas.

La transferencia de poderes del Director General de la Organización de Administración (por decisión de la Junta General de Accionistas). Gene. El Director y la Junta pueden ser elegidos por la Junta General de Accionistas o Diabetes, si esto es proporcionado por la Carta de la Compañía, Art. 48 fz.

Competencia del Director General:

· Ningún poder del abogado actúa en nombre de la Compañía, incluidos sus intereses;

· Hace transacciones en nombre de la Compañía;

· Aprueba el calendario de personal;

· Hace órdenes y da instrucciones obligatorias para cumplir con todos los empleados de la empresa;

· Lleva a cabo las funciones del Presidente de la Junta, si se forma en la sociedad.

La competencia de la Junta no está determinada por la ley, sino que la Ley Federal (Artículo 69) establece que la competencia de la Junta está determinada por la Carta de la Compañía. Código de comportamiento corporativo recomienda la competencia de la Junta: la organización del desarrollo de actividades prioritarias, un plan financiero y económico, la aprobación de los documentos internos de la compañía relacionados con la competencia de los órganos ejecutivos.

La ley no contiene una lista de responsabilidades de los organismos ejecutivos de la compañía, solo encontró que los derechos y las obligaciones del gen. Los directores y miembros de la Junta están determinados por el Tratado concluido por cada uno de ellos con la sociedad (art. 69 fz). El Código recomienda que los organismos ejecutivos realicen cada mes para informar sobre la Junta Directiva sobre sus actividades.

Restricciones a la competencia de los organismos ejecutivos de transacciones:

1. Grandes ofertas:

· Las transacciones con un valor del 25 al 50% del valor del libro de los activos de la Compañía requieren una aprobación unánime por parte de todos los miembros de la Junta Directiva (artículo 79 de la Ley Federal). La sociedad a través de su carta puede disminuir esta barra o introducir una lista adicional de tipos de transacciones que requieren la aprobación unánime;

· Transacciones por valor de más del 50% del valor de libros de los activos de la compañía, así como las transacciones por un valor del 25 al 50% del valor del balance de los activos, si no se ha alcanzado la unanimidad de la Junta Directiva, requerima la aprobación de la junta general de accionistas;

2. Transacciones con interés: requieren la aprobación de la Junta Directiva o la Junta General de Accionistas.

El procedimiento para ingresar a la posición del Director General:

1. Elección por la Asamblea General de Accionistas del Director General;

2. Firmar la comisión de conteo del Protocolo sobre los tratamientos de votación;

3. Conclusión del contrato de trabajo;

4. Pida cita.

El Consejo de Administración tiene el derecho en cualquier momento para suspender los poderes del Director General (artículo 69 de la Ley Federal).

Restricciones para los miembros de los órganos ejecutivos:

1. Gene. El Director no puede ser simultáneamente el Presidente de la Junta Directiva (artículo 66 de la Ley Federal) y (o) un miembro de la Comisión de Auditoría (artículo 85 de la Ley Federal);

2. La combinación de puestos en los organismos de gestión de otras organizaciones se permite solo con el consentimiento de la Junta Directiva (artículo 69 de la Ley Federal);

Gene. El director y los miembros de la Junta llevan los siguientes tipos de responsabilidad:

· Ley civil (Artículo 71 de la Ley Federal): estos son responsables de los daños causados \u200b\u200bpor la compañía por sus acciones o inaction, los miembros que votaron en contra de la decisión causaron pérdidas y que no participaron en la votación fueron responsables;

· Material (Art. 277 TC) - relacionado con las relaciones laborales. El jefe de la organización reembolsa las pérdidas causadas por sus acciones culpables;

· Administrativo (Art. 3.11 del Código de Delitos Administrativos) - Prevé la descalificación administrativa, es decir, privación de la física Personas El derecho a celebrar posiciones senior en el organismo ejecutivo del jur. Las personas, ingresan a la junta directiva y realizan actividades empresariales para administrar JUR. personas. El juez es nombrado, establecido por un período de 6 meses. Hasta 3 años;

· Delincuente (Art. 184 del Código Penal de la Federación de Rusia) es abuso en el tema de los valores. La introducción de información inexacta en el prospecto de emisión, la colocación de valores de emisión de los cuales no se aprobó el problema. Registro, evasión maliciosa de proporcionar información que contiene datos sobre el emisor, sobre sus actividades financieras y económicas, etc.

4. Secretario Corporativo

Entre las innovaciones contenidas en el Código de comportamiento corporativo, existe una recomendación para las compañías de acciones conjuntas para tener un funcionario, el Secretario de la Compañía (Secretario Corporativo). Cuya tarea es garantizar el cumplimiento de las autoridades y funcionarios de la sociedad de los requisitos procesales que garanticen la implementación de los derechos e intereses de los accionistas de la empresa. El procedimiento de nombramiento (elección) del Secretario de la Compañía y sus obligaciones debe establecerse en la Carta de la Compañía.

En general, las funciones del Secretario Corporativo incluyen:

1. Asegurar la preparación y la celebración de la Junta General de Accionistas de conformidad con los requisitos de la legislación, la Carta y otros Documentos Internos de la Compañía sobre la base de una decisión de celebrar una reunión general de accionistas.

2. Preparación y tenencia de reuniones de la Junta Directiva de conformidad con los requisitos de la legislación, la Carta y otros Documentos Internos de la Compañía.

3. Promover miembros de la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones.

4. Asegurar la divulgación (provisión) de la información de la sociedad y el almacenamiento de documentos de la sociedad.

5. Consideración adecuada por los enfoques y resolución de los conflictos relacionados con las violaciones de los derechos de los accionistas.

6. Informar al Presidente de la Junta Directiva de todos los hechos que impiden el cumplimiento de los procedimientos, la provisión de la cual es responsable del Secretario de la Compañía.

7. Interacción con las autoridades regulatorias, auditores, acreedores y otras partes interesadas.

8. Asegurar el cumplimiento de la legislación pertinente de la Compañía.

El Secretario Corporativo debe cumplir con dos requisitos básicos:

Poseer una alta profesionalidad en las siguientes preguntas:

· El cumplimiento del procedimiento para preparar y realizar una reunión general de accionistas, las actividades de la SD, el almacenamiento, la divulgación y la provisión de información sobre la sociedad, ya que el incumplimiento de estos procedimientos implica la mayoría de las violaciones de los derechos e intereses de los accionistas;

· Su estado debe garantizar un grado suficiente de independencia en relación con los gerentes de la Compañía, la capacidad de acumular y transmitir opiniones, solicitudes y quejas de accionistas a la Junta Directiva. Para garantizar la independencia del Secretario de la Compañía de los funcionarios del Órgano Ejecutivo, el Código de Conducta Corporativa recomienda que las citas y la liberación del puesto de secretarios corporativas sean realizadas por la decisión de la Junta Directiva de la Compañía.

· Cabe destacar que en los últimos años, las funciones del Secretario Corporativo son significativamente complicadas. Actualmente, las corporaciones deben lidiar con la creciente influencia de los inversores institucionales, un aumento en los requisitos de la sociedad civil al nivel de responsabilidad social del negocio, el aumento de la presión sobre la Junta de Directores y la alta dirección por parte de los accionistas y los empleados de La empresa, apretar los estándares de la legislación. Como resultado, el Secretario Corporativo se dirigió de un funcionario secundario en una de las figuras clave de JSC moderno.

La gestión de la corporación a través de entidades legales es el mecanismo para la implementación de la voluntad del propietario del fundador o participante en la organización. Por ejemplo, v.p. Molden señala que al determinar la esencia de una entidad legal, que es una categoría dinámica, lo principal es determinar la estructura de los órganos de gestión de la entidad jurídica y las personas específicas que determinan las actividades de una entidad legal y dotadas con el derecho a Tomar decisiones sobre aspectos específicos.

actividades de entidad legal.

Estamos hablando de los organismos y los caros que forman la voluntad de una entidad legal para la conclusión de las transacciones y cometiendo otras acciones legales con terceros, incl. y con el estado. Desde cierto punto de vista, la creación y las actividades de cualquier entidad legal son una manifestación de la gestión de la propiedad.

Curiosamente, la opinión de Kharitonova Yu.S., cuya idea general es que el gobierno corporativo se manifiesta en función de un órgano específico de la corporación, etc. Bajo la autoridad de la entidad legal, propone comprender su parte integral, que, de acuerdo con sus poderes, formas y expresa su voluntad, lidera sus actividades.

E.A. Sukhanov aclara que es imposible ser correcto que las entidades legales a menudo se denominan autoridades de la corporación o sus organismos ejecutivos. Los cuerpos de la entidad legal pertinente (art. 53 del Código Civil de la Federación de Rusia) están sujetos a la creación de la ley y siempre participan directamente en la formación de su voluntad y (o) en su expresión externa (Will), Lo que importa por sus contrapartes.

Los organismos colegiales de la Corporación (Junta General, Consejo de Administración, Junta, etc.) suelen ser sus cuerpos de formación volitional, y exclusivos (director general, presidente, etc.), los órganos dispuestos (en entidades legales unitarias, estos conceptos coinciden).

Al mismo tiempo, dichos organismos que no forman su voluntad pueden crearse en la corporación de acuerdo con la ley y (o) la Carta y no expresarlo fuera, - Comisiones de revisión, otros eventos que actualmente operan o crean para Una situación específica, comisiones, consejos y etc. Estos organismos de la corporación, sin duda, participan en la gestión de ella en algunas relaciones corporativas internas, y es precisamente como autoridades de la corporación, pero no los organismos de esta entidad legal en el sentido del arte. 53 del Código Civil de la Federación de Rusia, ya que sus acciones no expresan la voluntad de la Corporación en su relación con terceros y

inmediatamente no afectan sus intereses.

Hay otra pregunta que concierne a la implementación de las actividades de los organismos de gestión corporativa, según la nueva edición del Código Civil de la Federación de Rusia, se puede proporcionar el documento constitutivo para que la autoridad para hablar en nombre de una entidad legal se proporciona. a varias personas que actúan juntas o independientemente entre sí. La información sobre esto está sujeta a la inclusión en el Registro Estado Unificado de Entidades Jurídicas (art. 53 del Código Civil de la Federación de Rusia).

En más detalle, este tema está resuelto por las normas del párrafo 3 de la técnica. 65.3 del Código Civil de la Federación Rusa: En la Carta, es posible proporcionar la autoridad del único organismo ejecutivo a varias personas que actúan juntas, o la formación de varios órganos ejecutivos exclusivos que operan independientemente entre sí.

Pros de esta innovación:

El problema de la ausencia temporal del Director General (Viajes, Vacaciones, etc.) se resuelve, ya que la necesidad de designar a una persona, director de actuación temporal, o la transferencia de ciertos poderes al director, está desaparecido;

Existe la posibilidad de que varios participantes actúen en nombre de la organización sin poder de abogado;

Existe la oportunidad de establecer un sistema de "cheques y contrapesos" en la corporación, en particular, para brindar una serie de temas por los cuales la decisión puede ser realizada únicamente por todos los directores (lo que se llama "el principio de varias claves" ).

Los contras de la innovación indicada es que cuando duele a varias personas para actuar en nombre de la corporación sin poder de abogado, puede surgir la inconsistencia de los directores, lo que aumentará la probabilidad de que las acciones de malentendidos en contra de los intereses de la corporación y sus participantes .

Así que las corporaciones deben tener en cuenta posibles consecuencias al elegir un mecanismo para administrar varios órganos ejecutivos exclusivos.

En cuanto al registro adecuado de soluciones en general.

asambleas de los participantes de la corporación como su principal

el órgano de formación volitante, vale la pena señalar que, del 1 de septiembre de 2014, los cambios ingresados \u200b\u200ben parte del primer Código Civil de la Federación de Rusia entraron en vigencia por la ley federal del 05.05.2014 No. 99-FZ "en las enmiendas a El Capítulo 4 del primer Código Civil de la Federación y Reconocimiento de Rusia no válida la fortaleza de las disposiciones de los actos legislativos de la Federación de Rusia, como resultado de lo cual se complementó el Código con un artículo

67.1, proporcionando confirmación

la Junta General de los participantes de la Empresa Económica de la Decisión y la Composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción, a través de un certificado notarial.

Para la aplicación en la práctica notarial de este artículo del Código Civil de la Federación de Rusia, la Cámara Federal Notaria dirigió una carta con fecha del 01/09/2014 No. 2405 / 03-16-3 "en la dirección del manual para una adopción de notarias de adopción por la Junta General de los participantes de la Sociedad Económica para la Decisión y la Composición.

participantes en la empresa que estuvieron presentes en su adopción ".

De hecho, se introdujo una nueva acción notarial: un certificado de aprobación notarial por la Junta General de los participantes de la Sociedad Económica para la Decisión y la Composición.

participantes de la compañía que estuvieron presentes en su adopción. El resultado debe ser un certificado de hacer un certificado de adopción por la junta general de los participantes de la corporación de las decisiones y la composición de los participantes de la corporación, que estuvieron presentes en su adopción (una muestra ejemplar de certificado de certificado de adopción de la Junta General de Participantes en la Empresa Económica (sobre el ejemplo de una empresa limitada

responsabilidad) Decisiones y composición de los participantes de la empresa que estuvieron presentes en su adopción: ver Apéndice 6).

La razón de tal innovación fue el hecho de que la decisión de la reunión de la empresa económica es un efecto legalmente significativo independiente y de conformidad con el párrafo 2 del arte. 181.1 El Código Civil de la Federación de Rusia genera consecuencias legales para todas las personas que han tenido el derecho de participar en esta reunión, así como para otras personas, si se establece por ley o implica relaciones.

Sin embargo, debe tenerse en cuenta que con la regulación legal actual, el notario no puede certificar la adopción por la Junta General de los participantes en la Decisión de la Corporación y la composición de los participantes de la Corporación, que estuvieron presentes durante su adopción. , si se hicieran decisiones en forma de votación en ausencia, ya que, de acuerdo con la interpretación literal de las normas del artículo 67.1, el Código Civil de la Federación Rusa, el notario de cometer la acción notarial especificada requiere la presencia física de los participantes en la reunión. sitio. Otro procedimiento para la acción notarial especificada debe establecerse por un acto legislativo, que aún no está disponible.

Además, el notario no puede certificar la adopción de decisiones insignificantes sobre las razones generales de insignificancia de las decisiones especificadas en el artículo 181.5 del Código Civil de la Federación de Rusia: "A menos que se disponga lo contrario por ley, la decisión de la reunión es insignificante si es es:

1) aceptado sobre el tema no incluido en la agenda para

la excepción del caso, si asistieron la reunión a todos los participantes en el derecho civil pertinente.

comunidad;

2) adoptado en ausencia del quórum requerido;

3) aceptado sobre el tema no relacionado con la competencia de la reunión;

4) Contradice los conceptos básicos de la aplicación de la ley o la moralidad ".

Además, la decisión de la Junta General de los participantes de la Compañía, restringiendo el derecho del participante a asistir a la Junta General, a participar en la discusión de los puntos de la agenda y voto en la toma de decisiones (parte 3 del párrafo 1 del artículo 32 del LTD Ley).

Más sobre el tema 2.2.2. Gestión de corporaciones órganos:

1. . Organismos de gestión financiera. Material teórico de control financiero estatal
2. Investigación sobre la historia de las elecciones a los organismos del autogobierno urbano, publicado después de 1917.
3. Capítulo 6. Organización de la gestión y actividades de la sociedad económica.
4. El concepto y los signos de la sociedad anónima en Rusia y la Corporación de Negocios en los Estados Unidos.
5. El concepto del organismo de gestión del accionista y la corporación.
6. El concepto y los signos de la sociedad anónima en Rusia y la Corporación de Negocios en los Estados Unidos.
7. El concepto del organismo de gestión del accionista y la corporación.
8. El concepto y los signos de la sociedad anónima en Rusia y la Corporación de Negocios en los Estados Unidos.
9. El concepto del organismo de gestión del accionista y la corporación.

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Plan

1. Principios generales de la corporación.

2. Planificación de la corporación.

3. Asamblea General como la Autoridad de Corporación más alta.

4. Junta de Directores, Board - Corporation Collegue Cuerps

5. Director General

6. Divisiones estructurales de la corporación.

7. Gerentes, funcionarios sirvientes.

Lista de referencias

1. Principios Generales de Corporación

El gobierno corporativo es un tipo de gestión social. La corporación es un sistema organizado específico, cuyo elemento es el control. Su esencia es el impacto en la corporación como un sistema de relaciones sociales (sistema organizado) para racionalizarlas, preservar su especificidad.

El gobierno corporativo es una gestión consciente, que es llevada a cabo por las autoridades especialmente emergidas en la corporación. Además, las autoridades de la corporación se forman de la manera definida por la ley, y la legislación determina la delimitación de la competencia entre estos organismos. Por lo tanto, el gobierno corporativo es, en primer lugar, la administración llevada a cabo sobre la base de la ley y adoptada de conformidad con la ley de documentos internos de la corporación.

Los principios del gobierno corporativo son los principios iniciales que subyacen a la formación, funcionando y mejorando el sistema de gestión corporativa por parte de la sociedad.

Los principios básicos de la gobernanza corporativa se establecieron en el documento "Principios de gobierno corporativo" de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), firmados por los Ministros en una reunión del Consejo de la OCDE a nivel ministerial el 26 al 27 de mayo de 1999. . Los principios de la gobernanza corporativa de la OCDE son asesor y pueden ser utilizados por los gobiernos como el comienzo de inicio de evaluar y mejorar la legislación vigente, así como las propias corporaciones para desarrollar sistemas de gobierno corporativo y mejores prácticas. De acuerdo con los principios, la estructura del gobierno corporativo de la compañía debe proporcionar:

Protección de los derechos de los accionistas;

La misma actitud hacia los accionistas;

El reconocimiento de las partes interesadas previstas por la ley;

Divulgación oportuna y precisa de la información sobre todos los problemas esenciales relacionados con la corporación;

Control efectivo sobre la administración de la Junta (Junta de Supervisión), así como la responsabilidad de la Junta a los Accionistas.

Los principios de gobierno corporativo de la OCDE sirvieron como base para la creación del Código Ruso de la Conducta Corporativa, que consolidaron los siguientes principios de comportamiento corporativo.

Primero, los accionistas deben tener una oportunidad real para llevar a cabo sus derechos relacionados con la participación en la sociedad y poder recibir una protección efectiva en caso de violación de sus derechos. En otras palabras, el sistema de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas.

En segundo lugar, el sistema de gestión JSC debe ser tal que la Junta Directiva de JSC, por un lado, podría implementar la gestión estratégica de las actividades de AO y monitorear efectivamente las actividades de los órganos ejecutivos, y por el otro, se informó. a los accionistas de la empresa.

En tercer lugar, los órganos ejecutivos deben razonablemente, de buena fe, únicamente, en interés de la sociedad para ejercer el liderazgo efectivo de las actividades actuales de la compañía, siendo responsable ante la Junta Directiva y los accionistas de la Compañía.

Cuarto, en la implementación de la administración de la compañía, se debe garantizar una divulgación oportuna de información completa y confiable sobre la sociedad disponible para los accionistas de la empresa y los inversores.

2. Planificación de una corporación

El análisis de los modelos de gobierno corporativo existentes, así como aquellos cambios que se producen en ellos, indica que no se puede decir hoy que ninguno de los modelos con nombre es perfecto. Por lo tanto, el modelo ruso de gobierno corporativo, que está en proceso de formación, "absorbe" las características de los modelos descritos anteriormente: tanto europeos como americanos.

La legislación de accionistas rusa consagra una estructura de gestión de tres niveles de la sociedad anónima.

Los organismos de gestión son:

Consejo de Administración (Junta de Supervisión);

Cuerpo ejecutivo: cuerpo ejecutivo único y (o) Cuerpo ejecutivo colegiado;

Reunion general de accionistas.

El organismo de control interno de la actividad financiera y económica de la Compañía es la Comisión de Auditoría (Auditor).

En el corazón del sistema de gestión ruso de la sociedad anónima, el principio de separación de funciones observacionales y administrativas (principio dualista) está en marcha, así como el principio de libertad de educación del órgano ejecutivo de la empresa. El principio dualista significa lo siguiente:

Las preguntas relacionadas con la competencia de la Junta General de Accionistas no pueden ser transferidos a la decisión al Órgano Ejecutivo;

Las preguntas relacionadas con la competencia de la Junta de Directores de la Compañía no pueden ser transferidas a la decisión del organismo ejecutivo de la Compañía;

Las preguntas relacionadas con la competencia de la Junta General de Accionistas no pueden transferirse a la Decisión de la Junta Directiva, con la excepción de los temas previstos por la ley en JSC.

El principio de libertad de educación del Órgano Ejecutivo significa lo siguiente:

La formación del organismo ejecutivo, así como la terminación temprana de sus poderes: la competencia de la Junta General de Accionistas;

El Estatuto de la sociedad La formación del organismo ejecutivo, así como la terminación temprana de sus poderes, se puede atribuir a la competencia de la Junta Directiva;

La formación del organismo ejecutivo puede ocurrir de varias maneras: por la elección, nombramiento y aprobación por la Junta General de Accionistas o de la Junta Directiva.

Por lo tanto, la ley, que define el conjunto máximo permitido de los órganos de gobierno, dejó a los accionistas la elección de varias opciones para sus "diseños".

Entre ellos, puede seleccionar la opción "Fuerte ejecutivo". En este caso, el Órgano Ejecutivo único (Director General, Director) es elegido por la Junta General de Accionistas. Al mismo tiempo, el Director General (Director) es parte de la Junta Directiva. Junto con el único organismo ejecutivo, se forma un organismo colegial, que es nombrado por la Junta Directiva sobre la propuesta del Director General. Con tal esquema, las funciones principales sobre la gestión actual de la Compañía son realizadas por los organismos ejecutivos para fortalecer el papel del Director General. El Consejo de Administración en esta situación se convierte en la Junta de Supervisión.

La variante del director general "fuerte" ocurrirá en el caso de que no haya un organismo ejecutivo colegial. Dicho sistema de gestión es característico de muchas compañías de acciones conjuntas creadas en el proceso de privatización en el que la participación de control en manos de los funcionarios de la administración, en otras palabras, los mayores accionistas son directores ejecutivos.

Una variante de la Junta de Directores "Fuerte" es posible. En este caso, la Asamblea General elige al Consejo de Administración, y la Junta Directiva nombra la suela, y, si es necesario, el Cuerpo Ejecutivo Colegial. El lugar del director general "fuerte" ocupa con esta versión el Consejo de Administración y su Presidente. El Director General es, en esencia, al gerente contratado designado por la Junta Directiva.

3. Asamblea General como la Autoridad de Corporación más alta

La Junta General de Accionistas es la máxima autoridad de la administración de la compañía. La realización de una reunión general de accionistas es de gran importancia, ya que en la reunión, la compañía tiene la oportunidad de informar a los accionistas sobre sus actividades, logros y planes, para atraer a los accionistas a tomar decisiones sobre las cuestiones más importantes de las actividades de la compañía. Además, la Junta General es importante para los accionistas, ya que está en la reunión que tienen una oportunidad real para recibir información sobre las actividades de la compañía y realizar su derecho a participar en la gestión de la sociedad.

La sociedad está obligada a realizar una reunión general anual de accionistas cada año. Se lleva a cabo en términos establecidos por la Carta de JSC, pero no a principios de dos y a más tardar seis meses después del final del año fiscal.

En la Junta General Anual, se resuelven los siguientes temas, que constituyen la competencia exclusiva de la Asamblea Anual:

Elección de la Junta Directiva (Junta de Supervisión);

La aprobación de los informes anuales, los estados financieros anuales, incluidos los informes de ingresos, así como la distribución de las ganancias, incluido el pago (anuncio) de dividendos, con la excepción de las ganancias distribuidas como dividendos según los resultados del primer trimestre, la mitad del año , nueve meses del año fiscal, y pérdidas de la compañía basadas en los resultados del año fiscal;

Aprobación del auditor de la compañía;

Elección de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Compañía.

Las dos últimas preguntas: la aprobación del auditor y la elección de la Comisión de Auditoría (Auditor), no se puede resolver, ya que cada reunión anual, ya que se puede concluir un contrato con el auditor por un período de más de un año, la auditoría La Comisión (Auditor) puede ser elegida por cualquier período de más de uno de los años.

La Reunión General Anual de Accionistas puede resolver cualquier otra pregunta relacionada con la competencia de la Asamblea General.

Las reuniones de los accionistas realizadas, además de la reunión anual son extraordinarias. Una reunión extraordinaria de accionistas está en poder de la decisión de la Junta Directiva de la Compañía sobre la base de su propia iniciativa de la Junta Directiva, a solicitud de la Comisión de Auditoría (Auditor), el auditor de la compañía, así como en La solicitud del accionista (accionistas), que es el propietario de al menos el 10% de las acciones de votación de la compañía en la fecha de presentación de los requisitos.

El concepto y la función del cuerpo más alto de la corporación.

Una corporación es un sistema organizado, cuya función principal es la administración, decorada, de acuerdo con los requisitos legislativos para la regulación y el control de las actividades de la corporación.

El proceso de gobierno corporativo tiene como objetivo proteger los intereses de la corporación y sus participantes, mejorando la eficiencia de la organización.

Objetivos principales, características y características de control:

• Protección de la igualdad de los accionistas.
• Protección de los derechos de todos los accionistas.
• Proporcionando la información necesaria que se refiere a las actividades de la corporación.
• Cumplimiento de las actividades de la Corporación de la Ley de la Ley.
• Control del sistema de administración.
• Protección de los derechos de las partes interesadas.

La corporación se considera la reunión de los participantes de la corporación. Si estamos hablando de la organización con el número de participantes, más de 100 (organizaciones sin fines de lucro, cooperativas de la orientación de la producción), la principal autoridad es la conferencia, un congreso u otro organismo, que actuará sobre la base de la documentación constituyente y normas de legislación.

Las características de la formación de dichos organismos se establecen en las disposiciones del Código Civil.

Los poderes y la competencia de las autoridades de gestión dependen de:

• Normas de derecho civil.
• Documentación legal de la Corporación.
• Leyes y actos regulatorios.

Los cuerpos de control también son:

• El Órgano de Supervisión es el Consejo de Administración.
• El cuerpo ejecutivo es único o colegiado.
• Comisión de Auditoría: el cuerpo de la implementación del control interno sobre la actividad financiera.

La gestión de la Corporación se basa en el principio de dualismo: la distribución de funciones de observación y disposición como una característica importante de la organización. Un principio importante es la necesidad de formar un organismo ejecutivo de la corporación.

La supervisión de los organismos ejecutivos se dedica a organismos observacionales formados por la decisión del Consejo de Participantes.

El concepto y contenido de la competencia exclusiva del cuerpo más alto de la corporación.

La competencia excepcional de la autoridad suprema de la Corporación incluye temas relacionados con la adopción de las soluciones y cambios más importantes en las actividades y el funcionamiento de la corporación.

De acuerdo con las normas de la legislación, las autoridades de las autoridades de la corporación incluyen:

• Enmiendas a la documentación legal.
• Asignación de prioridades en las actividades de la Corporación.
• Definición de normas y procedimientos para la admisión a la corporación de los participantes.
• Aprobación y verificación de informes de documentación.
• La formación de varios organismos ejecutivos y otros organismos empresariales basados \u200b\u200ben la necesidad.
• Decidir sobre la creación de un organismo de auditoría para el control interno.
• Adopción y aprobación de decisiones con respecto a la formación de entidades legales, ramas.
• Decidir sobre la liquidación de la corporación.
• Decidir sobre la reorganización de la corporación.
• Conclusión de un contrato con una compañía de auditoría para aprobar el procedimiento de auditoría externa.

Estos poderes establecidos en la legislación no son limitados. Los derechos adicionales y las obligaciones del órgano de gestión más alto de la corporación se pueden establecer en la documentación constitutiva de la empresa.

Los problemas que se relacionan con la competencia exclusiva del órgano de gestión más alto de la corporación no pueden ser transferidos a otras autoridades: esta tasa está respaldada por las disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia.

La excepción puede ser casos en los que se establece otro procedimiento para resolver problemas en la documentación interna de la corporación. La competencia ejecutiva del Consejo de Participantes puede incluir una amplia gama de temas que no se especifican en el derecho civil, sino que están sujetos a documentación constitutiva.

El concepto y la competencia del único organismo ejecutivo.

El derecho a formar un único órgano ejecutivo, que representa a las personas físicas o jurídicas establecidas para realizar las funciones de protección de los intereses de la corporación y controlar sus actividades. Estos órganos incluyen:

• Director general;
• Director;
• Presidente.

La documentación legal puede transmitir la autoridad del único órgano ejecutivo a varias personas, si existe una necesidad. Las personas que han sido transferidas a estos derechos deben actuar conjuntamente en interés de la corporación.

También es posible formar varios cuerpos únicos que funcionarán de manera autónoma, independientemente entre sí y resolverán los problemas de la corporación.

El Collegial Ejecutive Body es una Dirección de Dirección o Junta de Administración, se crea para cumplir con las tareas que no están incluidas en la lista de la competencia extrema del más alto organismo de gestión de la corporación.

El concepto, la competencia y la función del cuerpo de control colegial.

El artículo 65 del Código Civil de la Federación de Rusia establece que la máxima autoridad de la Corporación puede iniciar la formación de órganos ejecutivos exclusivos y colegios.

El organismo ejecutivo colegial se llama el órgano de gestión de una empresa sin fines de lucro o comercial, que se somete a la herramienta más alta de gestión y opera en el marco de la legislación, implementando las acciones establecidas en la Carta de la Corporación y las Normas de Derecho Civil.

Su competencia no se aplica a los problemas que solo el cuerpo de gestión más alto tiene derecho a resolver.

Tipología de los órganos colegiales:

• Organ de información: Se crea para la implementación de contactos entre los jefes de divisiones estructurales de la Corporación.
• Tutorial: creado para resolver algunos problemas. Este cuerpo no puede reemplazar a otros, se forma para agregar sus actividades.
• La Autoridad creada para tomar decisiones con la autoridad apropiada.
• Cuerpo de control.

La lista de poderes y la licencia de los organismos ejecutivos incluye problemas que no están incluidos en las cuestiones de la competencia excepcional de la herramienta más alta para administrar la corporación.

De acuerdo con las normas de la ley, los poderes incluidos en la competencia exclusiva del Consejo de Participantes no pueden ser transferidos a otros organismos.

El proceso de formación, una lista de poderes de los organismos ejecutivos, las características de sus actividades se establecen en la Carta de la Corporación. Ejemplos de organismos ejecutivos colegiales son la Dirección y Junta de la Corporación.

La función principal está controlando las actividades de la corporación. Otras funciones se pueden transferir a un cuerpo colegial al hacerlos a la Carta de la Corporación.

Lista y características de los derechos de los cuerpos colegiales:

• Recibe información completa sobre las actividades de la Corporación.
• Tenga en cuenta los requisitos para compensar las pérdidas causadas por las corporaciones.
• Sobre la base de la ley, la demanda de desafiar la transacción, que fue cometida por una corporación con violaciones de los intereses de esta corporación.

El número de miembros de organismos ejecutivos colegiales no debe exceder una cuarta parte de la composición completa de las herramientas de gestión de la empresa de tipo colegial. Estas personas tampoco pueden ser presidentes de las corporaciones.

Los principales objetivos de la creación y el trabajo de los organismos colectivos son promover la efectividad del trabajo de la corporación, la protección de los derechos de los participantes de la corporación, un aumento en la coherencia del trabajo de las autoridades de la corporación, resolviendo problemas que están relacionados con su competencia por documentación constituyente.